SM "카카오에 권한 넘긴 것 아냐, 악의적 곡해"…하이브 주장 반박

하이브가 SM엔터테인먼트(이하 SM)와 카카오 간 체결된 전환사채인수계약이 주주 이익을 훼손하는 내용이라며 필요한 민⋅형사상의 모든 법적 조치를 취할 것이라 밝힌 가운데, SM이 반박에 나섰다.24일 하이브는 SM과 카카오 간 사업 협력 및 주식발행 계약에 △카카오의 우선적 신주인수권이 명시돼 있고, △ SM 아티스트의 국내·외 음반 및 음원 유통, 국내 공연과 팬 미팅 티켓 유통 등을 카카오의 자회사인 카카오엔터테인먼트(계열사 포함)를 통하도록 한다는 조항이 있다고 지적했다.이에 SM은 "회사의 신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없다"며 "특히 SM은 현재 정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼기 때문에(잔여 한도 약 2만주, 0.08%), 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능하다"고 밝혔다.이어 "카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구할 수 있고 이를 통해 지분을 지속적으로 늘려나갈 수 있다는 주장은 사실과 다르다"며 "이는 투자계약에 일반적으로 쓰이는 문구를 주주들을 호도하기 위해 악의적으로 곡해하는 것이며, 실사 없이 졸속으로 적대적 인수를 추진했다는 방증"이라고 맞섰다.SM 아티스트의 음반·음원 유통에 대한 권한을 카카오 측에 넘겼다는 것도 '기간 제한 없는'이라는 부분은 사실이 아니라고 했다. SM은 "사업협력계약에 항목별 세부 내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이며, 세부 내용은 향후 구체적으로 개별 계약을 진행할 때 별도로 논의될 것"이라고 강조했다.그러면서 "SM의 국내외 매출 증대에 직결되는 부분으로, 중장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 신중히 검토하며 최선을 다해 협상할 것"이라고 덧붙였다.카카오엔터에서 북·남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하는 것 또한 사실이 아니라며 "합작법인을 만들어 협력하려는 계획"이라고 설명했다.또 기타비상무이사 후보로 장윤중 카카오엔터 글로벌전략담당 부사장을 선정한 것은 글로벌 사업 협력을 논의하기에 가장 적합한 사람이라는 판단이 작용한 것이라고 했다.SM은 "하이브의 적대적 M&A는 K팝 독과점 폐해로 이어진다"면서 "단일 기업의 시장 독과점은 K-POP의 다양성과 공정 경쟁을 저해하고 산업 경쟁력 저하로 이어지게 된다"고 주장했다.그러면서 하이브의 지분 인수를 "SM에 대한 실사 한번 없이 1조원 이상의 대규모 자금이 소요되는 적대적 M&A"라고 비판, "SM은 하이브의 기업 거버넌스가 건전하거나 합리적이지 않다고 생각한다"고 지적했다.하이브가 이수만 전 총괄 프로듀서의 드림메이커, 에스엠브랜드마케팅 지분을 인수하는 것과 관련해서도 "이들 회사의 지분 가치는 SM 주주들에게 돌아가야 한다. 이런 점에서 하이브가 두 회사 지분을 매입하는 것은 이 전 총괄에게 별도의 프리미엄을 지급하기 위한 것으로 해석될 수밖에 없고, 결과적으로 SM 주주들에게 손해가 되는 것이라 볼 수 있다"고 했다.SM은 "강력한 경쟁사를 제거하는 방식으로 오직 '하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한 K팝 산업'을 구축하려는 것임에 놀라움을 금할 수 없다"며 "만약 하이브의 적대적 M&A가 성공한다면 SM 구성원과 주주, 팬, 아티스트는 물론 K팝 산업과 생태계 전체에 피해로 이어지게 될 것"이라고 비판했다.김수영 한경닷컴 기자 swimmingk@hankyung.com

하이브 "SM-카카오 계약, 주주 이익 훼손…법적 조치"

하이브가 23일 SM엔터테인먼트(이하 SM)와 카카오 간 체결된 사업협력계약서 및 관련 계약에 대한 입장을 밝혔다. 전날 SM과 카카오 간 사업협력 및 주식발행 계약에 △카카오의 우선적 신주인수권이 명시돼 있고, △ SM 아티스트의 국내·외 음반 및 음원 유통, 국내 공연과 팬미팅 티켓 유통 등을 카카오의 자회사인 카카오엔터테인먼트(계열사 포함)를 통하도록 한다는 조항이 있어 논란이 일었다.이를 두고 하이브는 "SM과 카카오 간 체결된 전환사채 인수계약은 주주 이익을 훼손한다"고 주장했다.하이브는 SM이 신주 혹은 주식연계증권을 카카오 및 카카오엔터에 우선적으로 부여한다는 내용에 대해 "이 조항대로라면 카카오 및 카카오엔터는 SM의 주가가 떨어질 때마다 우선권을 활용해 제3자배정 유상증자를 하면서 지속적으로 지분을 늘릴 수 있으므로, 일반주주에게 불평등한 시나리오를 막을 수 없게 된다. 이렇게 될 경우, 카카오와 카카오엔터를 제외한 나머지 주주들에게 지속적으로 지분 가치의 희석이 발생할 수 있다"고 설명했다.해당 계약으로 인해 추후 SM에 도움이 될 수 있는 새로운 전략적 투자자를 받기 어려워지고, 사실상 카카오 및 카카오엔터는 SM의 경영권을 손쉽게 확보할 수 있는 기반을 마련하게 된다고도 하이브는 주장했다. 그러면서 해당 조항의 적법성 여부를 확인 후 필요한 조치를 진행할 예정이라고 밝혔다.사업협력계약서 내용에 대해서는 "SM이 주장하는 수평적 협력관계로 보기 어렵다"고 지적했다.먼저 카카오엔터에서 SM의 국내외 음반 및 음원 유통에 대한 기간 제한 없는 배타적 권리를 가지게 되는 점을 언급하며 "카카오엔터의 임원이 사실 상 유통 조직을 총괄함으로서 이해상충 구조가 만들어져 아티스트들의 협상력을 제약하게 될 것"이라고 짚었다.또 카카오엔터에서 사실상 북·남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하게 되고, 공연 및 팬미팅 티켓 유통을 총괄하는 것 역시 아티스트의 협상력을 제한하게 될 것이라면서 "SM이 넘기는 중요한 사업적 권리들에 비해 SM이 받는 사업 내용은 터무니 없이 적어 보인다"고 비판했다.그러면서 SM이 받는 사업 내용은 △ SM의 자회사인 SM 라이프 디자인(SM Life Design)에서 카카오엔터 산하 아티스트들의 음반을 생산하고, △ 카카오엔터 산하 아티스트들은 SM 라이프 디자인이 건설 중인 뮤직비디오 촬영장을 활용하게 되는 것이라고 공개했다.하이브는 "엔터테인먼트 산업에서 음반 및 음원은 회사 및 아티스트의 주 수익원이며, 아티스트 위상에 따라 유통 수수료의 협상력이 달라진다. 따라서 엔터테인먼트 회사는 아티스트의 가치를 최대로 평가받기 위해 최선을 다해 협상해야 할 의무가 있다. SM은 본 계약을 통해 이런 중요한 사업권리를 기간 제한 없이 독점적 권한를 부여하며 카카오엔터에 권한을 넘겼다"고 주장했다.특히 북·남미 시장 매니지먼트와 관련해 "SM이 카카오엔터보다 모든 면에서 우위에 있어왔다는 점을 고려한다면 적정한 의사결정인지 의문"이라고 했다.하이브는 SM 현 경영진을 향해 해당 계약과 관련된 세부적인 의사결정을 모두 중단해달라고 요구함과 동시에 계약이 담고 있는 법적인 문제들에 대해 검토를 진행, 필요한 민⋅형사상의 모든 법적 조치를 취할 것이라 밝혔다.하이브는 지난 22일 이수만 전 SM 총괄 프로듀서의 지분 14.8%에 대한 대금을 납부하고 SM의 1대 주주가 됐다.김수영 한경닷컴 기자 swimmingk@hankyung.com

'수평적 협력'이라던 SM, 카카오와의 계약 열어보니 [종합]

SM엔터테인먼트(이하 SM)를 둘러싼 경영권 분쟁이 격화된 가운데 SM과 카카오가 맺은 사업협력계약이 도마에 올랐다. SM이 카카오의 힘을 빌리는 과정에서 사실상 경영권 참여 등 내부 장악력이 커질 수 있는 내용이 다수 담겼다는 이유에서다. 하이브·이수만 전 총괄 프로듀서와 맞서고 있는 SM은 그동안 독립성 침해 등을 근거로 하이브의 인수합병(M&A)를 반대한 터라 논란이 예상된다.23일 한국경제신문이 입수한 SM과 카카오 간 사업협력 계약서 내용에 따르면 양사 간 사업협력 및 주식발행 계약에는 카카오의 우선적 신주인수권이 명시돼 있다. 해당 계약서에는 지난 7일 카카오가 SM에 9.05%의 신주 및 전환사채(CB)를 투자한 세부 내용이 담겼다.계약서에는 SM이 향후 추가로 제3자 배정 방식의 신주 또는 주식연계증권을 발행(주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행은 제외)할 경우, 카카오가 본건 신주 및 본건 사채(이를 전환한 보통주식 포함) 전체를 계속적으로 보유하는 것을 전제로, 당해 신주 또는 주식연계증권을 우선적으로 인수할 권리를 보유한다는 내용이 포함됐다.앞서 SM 이사회는 지난 7일 카카오에 제3자 배정 방식으로 1119억원 상당의 신주와 1052억원 상당의 전환사채(CB)를 발행하겠다고 공시했다. 전환권이 행사되면 카카오는 SM의 지분 9.05%를 확보, 2대 주주로 올라선다. 이에 대해 SM의 창립자인 이수만 전 총괄 프로듀서는 반발하며 신주 및 CB 발행 금지 가처분 소송을 낸 상태다.업계에선 계약서에 명시된 항목에 대해 지난 7일 발표한 신주 및 CB 인수 계획 외에도 3자 배정 유증 등을 통해 지분을 추가로 늘리겠다는 의미로 해석한다. 특히 SM이 올해 추가로 발행할 신주·CB에 대한 우선인수권도 카카오가 가지게 된다면 기존 SM 주주들의 이익을 침해할 수 있다는 우려의 목소리가 나온다. SM 이사회 결정으로 시가보다 낮은 가격에 신주·CB를 발행해 카카오에 추가로 지분을 추가로 넘기게 된다면 상법 위반 요소가 될 수도 있다는 지적이다.이에 전날 이 전 총괄 프로듀서의 SM 지분 14.8%의 대금을 납부하며 SM의 1대 주주가 된 하이브는 법적 대응을 검토 중인 것으로 알려졌다.계약서상 지적받는 또 다른 문제점은 SM이 아티스트들의 음원·음반 유통을 비롯해 해외 매니지먼트 권한 등을 대거 카카오에 넘겼다는 점이다.SM은 자사 아티스트의 국내 음반과 음원 유통에 대해 카카오 자회사인 카카오엔터테인먼트에 배타적인 권리를 부여하기로 했고, 해외 음반과 음원 유통도 카카오엔터(계열사 포함)를 통하도록 합의했다. 현재 SM 소속 가수의 음원·음반 유통은 SM이 지분 일부를 보유하고 있는 드림어스컴퍼니를 통해 이뤄지는데, 계약서에는 카카오엔터를 통하도록 명시했다.또한 음원·음반 외에 국내 공연과 팬미팅 티켓 유통까지 카카오엔터를 통하도록 뜻을 모았다. 현재 카카오엔터는 티켓 예매 플랫폼인 멜론 티켓을 운영 중이다.SM은 전날 장철혁 CFO(최고재무책임자)와 김지원 마케팅센터장, 최정민 글로벌 비즈니스 센터장을 사내이사 후보로 올렸다. 기타비상무이사 후보로는 장윤중 카카오엔터 글로벌전략담당 부사장을 선정했는데, 이 역시 카카오와의 동맹을 강화하기 위한 포석으로 볼 수 있다.다만 SM은 카카오와의 관계를 '전략적 협력'이라고 강조하고 있다. SM은 전날 기업설명회를 통해 "어느 한쪽에 종속되는 것이 아닌 둘 사이의 수평적인 시너지와 선순환을 만들어낼 수 있는 상호 전략적인 협력 관계"라고 밝혔다. 그러면서 "카카오와의 제휴는 SM에 절실하다. 단독 운영은 경쟁력이 떨어지고, 카카오는 플랫폼 회사로서 최적의 파트너"라고 강조했다.하이브는 이런 계약 내용을 파악하고 반발하고 있는 것으로 전해졌다. SM이 누려야 하는 이익이 카카오로 넘어갈 수 있다는 지적이다. 카카오 측은 이같은 지적에 대해 해명에 나섰다.카카오 관계자는 신주인수 우선협상권과 관련해 "제3자배정 시 특히 2대주주 등 주요 주주로 참여하는 경우에는 투자자의 지분희석을 방어하기 위해 일반적으로 포함되는 조항"이라며 "SM이 투자자의 의사에 반해 경쟁자 등으로부터 제3자배정을 받아 사업 협력 파트너십이 약화되는 것을 방어하기 위한 목적"이라고 설명했다.또한 음원유통권 관련해 해당 관계자는 "카카오와 SM은 전방위적인 협력 관계를 유지하기로 했고 음원 유통 관련 사업협력도 그 중 하나"라며 "SM과 카카오엔터의 음원 유통계약은 공정한 가격을 통해 산정될 예정"이라고 말했다.그동안 외부에 음원유통을 맡기던 SM이 기존 계약이 종료되는 시점에 음원유통 경쟁력을 갖춘 업계 1위 카카오엔터와의 협력에 나서는 수순이라는 게 카카오 측 설명이다. 카카오 관계자는 "SM의 국내외 매출 증대에 직결돼 중장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 매우 자연스럽고 합리적인 판단으로 보여진다"고 자평했다.또한 하이브는 SM이 연일 자사주 매입에 나서고 있는 것과 관련해서도 문제를 제기한 상태다. 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등에 따르면 SM은 22일 주당 평균체결가 12만2522원에 총 30억원 상당 자사주 2만5000주를 취득했다. 이날도 약 38억원의 현금을 들여 3만1194주를 취득할 예정이다.이번 자사주 매입은 지난해 5월 신한투자증권과 체결한 자사주 취득 신탁계약에 따른 것으로, 당시 SM은 '주가 부양 및 주주 이익 제고'를 목적으로 총 100억원의 자사주 매입 계획을 밝힌 바 있다.하이브는 SM 이사회 구성원에 공식 서한을 보내 "현재 SM이 고려하고 있는 추가적인 자기주식 취득 행위는 위법성이 명백하다"며 자기주식 취득을 중지할 것을 요청했다.하이브는 "자본시장법이 엄격하게 금지하는 시세조종 행위 및 형사상 업무상 배임에 해당할 수 있다"며 "최근 12만원이 넘는 주가가 형성돼 있음에도 대규모의 회사 자금을 이용해 자기주식 매수에 나선 행위는 순수한 주가 부양 및 주주이익 제고를 위한 목적이라 볼 수 없고, 시세를 조종해 당사의 공개매수절차를 방해하는 등 의도를 의심하지 않을 수 없다"고 주장했다.하이브는 자본시장법에 따르면 상장증권의 매매 유인 목적으로 그 시세를 변동시키는 매매 또는 그 위탁이나 수탁을 하는 행위가 금지돼 있다는 점을 강조했다. SM의 자기주식 취득 또는 추가적인 자기주식 취득이 이에 해당한다면 찬성 이사들 및 경영진이 1년 이상의 유기징역 또는 그 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하에 상당하는 벌금의 형사책임, 민사상 손해배상책임을 지게 될 수 있다는 지적이다.김수영 한경닷컴 기자 swimmingk@hankyung.com